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美國證券交易市場涉礦信息披露規則解讀

放大字體  縮小字體 發布日期:2019-03-19  來源:[db:來源]  作者:陳源  瀏覽次數:381
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美國證券交易市場涉礦信息披露規則解讀

陳  源

美國證券交易委員會(UnitedStates Securities and Exchange Commission - SEC)于2018年10月底頒布了《礦業上市公司信息披露現代化要求》(Modernization of PropertyDisclosures for Mining Registrants)(本文簡稱SEC新規則)。SEC新規則自2019年2月25日起生效,并自2021年1月1日起正式執行,2020年年底前為執行過渡期。

SEC新規則以CRIRSCO資源/儲量分類規范(最新版本CRIRSCO-2013)為基礎,充分考慮了加拿大NI43-101標準和澳洲的JORC規范的長處,并形成了其自身的特色。與加拿大NI43-101標準和澳洲的JORC規范比較,SEC新規則在許多方面顯示更加實用、嚴謹或嚴格。依據筆者理解,解讀如下:

規則的框架性設計特點

加拿大NI43-101屬披露型規則,該規則要求執行CIM規范。CIM規范由行業協會制定,CIM規范明確了資源量、儲量和可行性研究的概念, 以及對合資格人(QP)的要求。NI43-101標準明確了認可的QP行業協會,并對QP的獨立性進行了限定。澳洲JORC規范大致等同于CIM規范,JORC規范也明確了資源量、儲量和可行性研究的概念, 以及對合資格人(CP)的要求,并確定了認可的CP行業協會,CP的獨立性由相應披露規則限定。

SEC新規則:資源量、儲量和可行性研究的概念, 以及對合資格人 (qualified person - QP) 的要求直接取自CRIRSCO資源/儲量分類規范,對QP所屬行業協會不再認定,對QP的獨立性不再限定。與加拿大和澳洲明顯不同的是,SEC新規則在相當程度上弱化了行業協會在涉礦信息披露方面的作用。在美國, 影響最大的與澳洲AusIMM對應的行業協會是SME (美國采礦冶金勘查協會)。SME于2014年推出了一個與JORC規范對等的資源/儲量分類規范,名稱為SME指導(the 2014 SME Guide)。SEC新規則與SME以及SME指導基本上沒有相關關系。

最基本披露要求與披露人

與加拿大和澳洲的要求大體一致,礦業活動(勘查結果、資源量和儲量)發生實質性變化時需要披露涉礦信息,SEC新規則對實質性(materiality)原則暫時未進行定量化定義。

針對礦權資產并購業務, 可以報告歷史資源量/儲量, 但要明確其估算日期和數據來源, 同時要明確歷史資源量/儲量不是當下符合要求的資源量/儲量估算結果。

對披露人的分類比加拿大和澳洲要詳細得多,SEC新規則規定的項目階段分類如下:

·        勘查階段項目(exploration stage property)披露人:項目未完成儲量披露前

·        開發階段項目(development stage property)披露人:項目已披露儲量,但未進入實質性開發階段

·        生產階段項目(production stage property)披露人:項目已披露儲量,并發生實質性開發活動

除礦業作為主營業業務的披露人,SEC新規則還包括下列情形:

·        上下游涉礦一體化公司(vertically-integrated):主營業業務不屬礦業,但原料來自實質性礦業活動

·        多礦業項目公司(multiple property):擁有若干礦種,或同時擁有勘查階段項目、開發階段項目和生產階段項目。每一個具體項目可能都不具有實質性,只要合到一起是實質性的即歸屬此類

·        礦業生產承包或投資公司(royalty companies andother companies holding economic interests in mining properties): 礦業投資公司 (在其它礦業公司投資,不是主要股東)、礦業生產承包公司等,這些公司的收益與采選礦活動有關

信息披露形式

·        總結性披露 (summary disclosure) :

每年年終,以表格形式披露勘查結果、資源量和儲量,以及概要性項目位置、礦權、礦權人權益、項目所處階段、礦化類型、選廠及相關設施等。其中的勘查結果、資源量和儲量要由QP負責。

·        項目披露(individual property disclosure):

除總結性披露外,針對發生實質性采礦活動的項目,還需額外提交針對具體項目的項目披露,形式上類似技術報告的概要,內容上要比總結性披露詳細。其中的勘查結果、資源量和儲量要由QP負責。

·        技術報告總結(Technical Report Summary):

就是行業內通常提及的技術報告,只是SEC新規則強調整個技術報告要簡潔,不要長篇大論,所以取了一個新名稱。技術要求上大致以NI43-101F1為模板,并充分考慮CRIRSCO規范表 1 內容, 但報告不需要填寫CRIRSCO規范的表1。與NI43-101F1稍有不同是報告中強制要包括水文地質、工程地質及相關試驗數據和分析內容。

 

當首次披露資源量和儲量結果,或資源量和儲量發生實質性變化時,需要提交由QP編寫的技術報告總結。

合資格人(qualifiedperson)角色和責任

涉及披露的勘查結果、資源量和儲量要由合資格人負責。披露人有權不聘請合資格人開展這項工作。此時,披露人不得披露勘查結果、資源量和儲量的相關數據。如果合資人為公司雇員,其需要提供基于個人責任的簽字同意涵。如果合資人來自獨立第三方,除簽字同意涵外,還需要提供第三方機構名稱及其與披露人之間的利益關系。

如果披露的技術報告由多名合資格人負責,則每一位合資格人均需簽字。第三方機構也可以以一名合資格人身份的方式簽字,此時第三方機構直接承擔具體參與所有合資格人的責任。

勘查結果、資源量和儲量所依據的原始數據要由合資格人負責獲得,并要充分披露原始數據的質量保證(QA)、質量控制(QC),以及測試程序查證依據。預可行性研究能否用于轉換儲量,合資格人需要提供合理依據,并要聲明預可行性研究和可行性研究的估算投資成本和運營成本精度水平是否滿足要求。原始數據由不同合資格人負責時,合資格人之間各自承擔各自相應責任。

如果直接利用披露人提供的資料,如礦山運營數據,報告中需要有單獨的章節予以明確,該章節的標題為:依據披露人提供的信息。

合資格人不能以免責條款的方式規避利用第三方資料的責任。

勘查結果、資源量和儲量以及可行性研究

勘查結果、資源量和儲量的概念及其分類,以及可行性研究概念及其分類直接來自CRIRSCO資源/儲量分類規范。不同程度的可行性研究的名稱如下,SEC新規則的特點是明確了預可行性和可行性研究對基建投資和運營成本的估算精度水平。

·        概略性可行性研究:scoping study (NI43–101標準中稱為 preliminary economic assessment – PEA)

·        預可行性研究:pre-feasibility study 

·        可行性研究:feasibility study

勘查活動獲得實質性進展時,披露人需要披露勘查結果(exploration result),只是當年不需要提供后續技術報告作為支撐。但是,披露人不得利用勘查結果估算資源量,或進行經濟潛力評估。勘查靶位(exploration target)與勘查結果是一個問題的兩個側面。涉及勘查靶位時要以獨立的章節以及明顯的風險提醒來描述,同時要明確勘查靶位的確定是依據實際完成獲得的勘查結果,還是預期勘查計劃。

在資源量估算時引進了初步評估(initial assessment)的概念,作為確定資源量的依據,并以此論證資源量邊界品位。初步評估是指比scoping 研究程度更低的研究,主要是對資源量潛在經濟可行性的合理的技術和經濟分析,不要求對所有儲量轉換時的要素進行定性評估,但內容上要涉及項目位置、交通、供電、選廠位置、選礦方法、生產規模、尾礦處理計劃、土地及復墾等內容。

合資格人可選擇在初步評估中增加現金流分析的內容,此種情況類似加拿大的PEA。此時,合資格人必須明確投資成本和運營成本的精度和預備費比例,同時還要明確包括Inferred資源量和不包括Inferred資源量時的經濟分析結果,以及現金流分析中資源量所占比例(有儲量參與情況下)。

合資格人需要證明資源量分類的合理性,披露確定Inferred 資源量的依據,并討論Inferred資源量的不確定性(可信度)。

儲量轉換只能依據預可行性和可行性研究進行,合資格人需要詳細評估儲量轉換時的所有因素。

 
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